¿Cómo crear una sociedad limitada?

Si estás interesado en emprender un negocio y estás buscando una forma de estructurarlo de manera segura y eficiente, una sociedad limitada puede ser la opción adecuada para ti. Este tipo de empresa ofrece una serie de beneficios, como la limitación de responsabilidad de los socios y la flexibilidad en la gestión y propiedad de la empresa. En este artículo, te explicaremos cómo crear una sociedad limitada y los requisitos legales que debes cumplir. ¡Sigue leyendo!

Te puede interesar: Master en lean startup

¿Qué es una sociedad limitada?

La Sociedad de Responsabilidad Limitada, comúnmente conocida como SL o SRL, es una forma de Sociedad Mercantil que se encuentra regulada por la Ley de Sociedades de Capital.

Una de las principales características de este tipo de empresa es que limita la responsabilidad de sus socios al capital que han aportado a la sociedad. Esto significa que los socios no son personalmente responsables de las deudas y obligaciones de la empresa más allá de su inversión inicial, por lo que es una muy buena forma de proteger el patrimonio personal de sus socios.

La SL o SRL es una opción muy recurrente para aquellos que buscan estructurar su negocio de manera segura y eficiente, brindando protección y flexibilidad en la gestión y propiedad de la empresa.

Novedades en el Capital Social mínimo

Hasta hace unos meses, el capital mínimo para constituir una SL era de 3.000 euros. En la actualidad, es de 1 euro. La finalidad de este cambio es abaratar los costes de fundación para promover la creación de empresas. Además, puede estar formado por aportaciones monetarias o en especie (bienes materiales).

Sin embargo, las SL con un capital social inferior a 3.000 euros deberán tener en cuenta las siguientes reglas con el objetivo de salvaguardar el interés de los acreedores:

• Deberá destinarse a reserva legal al menos el 20 % del beneficio hasta que la suma de la reserva legal y el capital social alcance el importe de 3.000 euros
• En caso de liquidación, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de 3.000 euros y la cifra del capital suscrito

Características de una sociedad limitada

Las principales características de una sociedad limitada son las siguientes:

• Número de socios: Debe haber mínimo un socio y no hay máximo. En el caso de que fuera solo un socio, se crea una sociedad limitada unipersonal. Los socios pueden ser socios trabajadores o socios capitalistas.
• División del capital: Una SL divide su capital social en participaciones sociales, que son propiedad de los socios y representan su inversión en la empresa. Si un socio quiere vender sus participaciones, debe ofrecerlas primero a los demás socios para que ejerzan su derecho de compra preferente.
• Responsabilidades: Los socios de una SL tienen una responsabilidad limitada al capital que han aportado a la empresa, lo que significa que no son personalmente responsables de las deudas de esta.
• Obligaciones fiscales: Una SL deberá tributar por el Impuesto de Sociedades y el IVA.
• Domicilio Social: Tiene que estar en el país de constitución de la empresa. En el caso de que se quiera cambiar el domicilio fiscal fuera del municipio actual es necesario el apoyo en la Junta de Socios.
• Constitución: La constitución de una SL debe hacerse mediante estatutos y escritura pública firmados ante notarios. Posteriormente, deberán ser presentados en el Registro Mercantil detallando las aportaciones que realizará cada socio y el porcentaje que le corresponde a cada uno.
• Régimen en la Seguridad Social: Los administradores y socios que tengan control de la SL tendrán el régimen de autónomos mientras que el resto accederá a un régimen general.
• Órgano de Administración y gestión: Se deberá optar por una de las siguientes opciones en los estatutos. Podrá ser un Administrador único (una persona), Administradores solidarios (en esta opción cada uno puede actuar por su cuenta), Administradores mancomunados (tienen que actuar conjuntamente) o Consejo de Administración (reúne a tres o más administradores).

Ventajas de una sociedad limitada

Como hemos comentado, una sociedad limitada ofrece una responsabilidad frente a los acreedores que se limita al capital social y a los bienes a nombre de la sociedad, lo que proporciona seguridad a los socios.

Además, los trámites burocráticos son relativamente sencillos en cuanto a la constitución y al funcionamiento, lo que la convierte en una opción más fácil de gestionar que una Sociedad Anónima. Además, al necesitar un capital social mínimo de 1 euro, el resto puede destinarse a financiar inversiones o necesidades de liquidez.

Otra ventaja de la SL es que puede ser unipersonal, con un solo socio, lo que es una buena opción para aquellos que desean tener el control total de la empresa. Los costes de constitución son asequibles, alrededor de 600 €, sin incluir la aportación de capital social.

Por otro lado, también ofrece ventajas fiscales, ya que a partir de cierto nivel de beneficios o rendimientos, alrededor de 40.000 €, los impuestos son menores que los del autónomo. Sin embargo, esta ventaja sólo es relevante si parte de los beneficios se dejan como patrimonio de la sociedad, ya que si se lleva todo el beneficio para gastos personales, se debe tributar por nómina o por los dividendos que se reciban. La sociedad limitada permite al autónomo fijarse un sueldo y desgravarlo como gasto.

Inconvenientes de una sociedad limitada

Pero no todo son beneficios, también tiene sus inconvenientes. Por ejemplo, las participaciones en una sociedad limitada no son fácilmente transferibles, ya que su venta está regulada por los estatutos de la sociedad y la ley. Los restantes socios tienen prioridad en la adquisición de las mismas, lo que hace que no sea la forma más adecuada para captar un gran número de inversores.

En comparación, si necesitas darte de alta de forma inmediata para comenzar a ejercer una actividad, es más conveniente hacerlo como autónomo ya que la constitución de una sociedad limitada suele llevar una media de 40 días.

Además, si el banco nos pide garantías personales para obtener la financiación necesaria, la responsabilidad limitada se diluye en gran medida.

Cómo crear una sociedad limitada

Ahora que ya sabemos qué es, sus características y sus ventajas y desventajas, veamos cómo crear una sociedad limitada paso a paso:

1# Certificado negativo de denominación social

En primer lugar, deberemos registrar el nombre de la empresa que queramos crear. Esto deberemos hacerlo en el Registro Mercantil Central solicitando el certificado negativo de denominación social. Este certificado es el que indica que no hay ninguna sociedad existente con el mismo nombre. En la actualidad el trámite ya puede hacerse online en su página web pagando la tasa oportuna.

Para poder obtener este certificado tendrás que presentar tres posibles nombres de la SL. Cuanto más original sea, menos probabilidades tendrás de que ya exista.

Una vez consigamos el certificado, la institución lo reservará por seis meses, aunque solo tendrá una validez de tres meses para poder registrarlo en el notario. Una vez concedido, el nombre pasará a ser la razón social de nuestra empresa.

2# Abrir una cuenta bancaria

El segundo paso para poder constituir una empresa es abrir una cuenta bancaria a nombre de la misma y realizar un ingreso mínimo inicial, que en el caso de una sociedad limitada es de 1 euro.

Una vez hecho el ingreso, el banco emitirá un certificado que se deberá presentar en la notaría correspondiente. Aunque normalmente no se puede disponer del dinero hasta que se presenten en el banco los documentos necesarios, como el alta en Hacienda y las escrituras selladas por el registro mercantil, a partir de ese momento se podrá utilizar el capital social para cualquier gasto o inversión de la empresa.

Es importante elegir un banco que ofrezca buenas condiciones y servicios adecuados a las necesidades de la empresa, y que permita gestionar la cuenta de forma fácil y cómoda.

3# Creación de los estatutos

Los estatutos son el conjunto de normas que regulan el funcionamiento de la sociedad y que se incorporan a la escritura pública de la constitución. En ellos se establecen cuestiones como el objeto social, la duración de la sociedad, el capital social, la forma de adoptar acuerdos, la responsabilidad de los socios, etc.

Los Estatutos Sociales deben contener elementos mínimos. Por ejemplo:

• La denominación de la sociedad, que debe incluir la expresión «sociedad de responsabilidad limitada»
• El objeto social o actividad a la que se dedicará la empresa
• La fecha de cierre de cada ejercicio
• El domicilio social dentro del territorio español
• El capital social
• Las participaciones en las que se divide el capital social
• El valor nominal de cada participación y la numeración de las mismas
• El sistema de administración de la sociedad

4# Constitución ante notario

Para proceder a la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil, es necesario formalizar la constitución de la misma mediante la firma de una escritura pública ante notario. Aunque esto conlleva un coste adicional, generalmente un porcentaje sobre el capital escriturado, es un trámite necesario.

Para la obtención de la escritura hay que presentar una serie de documentos, entre ellos, los Estatutos Sociales de la Sociedad, la Certificación negativa del registro mercantil central en su versión original, una Certificación bancaria que acredite la aportación dineraria al Capital Social, el DNI original de cada uno de los socios fundadores y la Declaración de inversiones exteriores si alguno de los socios es extranjero.

Este proceso de formalización de la escritura se realiza con el fin de que los socios fundadores ratifiquen su voluntad de crear la empresa, se definan sus principales aspectos legales y se establezcan los derechos y obligaciones de cada uno de ellos.

5# Trámites e impuestos

Como toda gestión, conlleva unas obligaciones e identificaciones. Para crear una sociedad limitada deberemos hacer lo siguiente:

Solicitud del Número de Identificación Fiscal

Una vez firmadas las escrituras, el siguiente paso es obtener el Número de Identificación Fiscal (NIF) provisional de la sociedad en Hacienda, junto con las etiquetas y tarjetas identificativas correspondientes. Para ello, es necesario presentar el modelo 036 debidamente cumplimentado, una fotocopia del DNI de la persona que firma y una fotocopia de la escritura de constitución obtenida en el notario.

Una vez presentada la documentación, se asignará un NIF provisional que tendrá una validez de 6 meses. Durante este plazo, la sociedad deberá solicitar el NIF definitivo.

Inscripción en el Impuesto de Actividades Económicas

También es necesario inscribirse en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE), un tributo local que grava la actividad de empresas. Cada actividad requiere una alta específica. Para dar de alta, modificar o dar de baja en este tributo, es necesario presentar el modelo 840 junto con el NIF en la Administración Tributaria correspondiente al lugar de actividad.

Para aquellos casos exentos del impuesto, en los que la cifra de negocios no supere el millón de euros anuales, solo es necesario presentar el modelo 036 de la declaración censal indicando los epígrafes IAE correspondientes.

Declaración censal (IVA)

La declaración censal es necesaria para informar sobre el inicio, modificación o cese de actividad y debe ser presentada por todos aquellos con obligaciones tributarias. Para solicitarla, es necesario presentar el modelo oficial 036, el NIF de la sociedad y el documento acreditativo de alta en el Impuesto de Actividades Económicas.

6# Inscribirse en el Registro Mercantil

En este punto, toca inscribir la sociedad en el Registro Mercantil de la provincia donde se encuentre su domicilio social. El plazo para hacerlo es de dos meses a partir de la obtención de la escritura de la constitución y se exige presentar una serie de documentos, entre ellos:

• Copia del Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) provisional.
• Certificación negativa de denominación social.
• Documento que certifique que se ha pagado el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
• Copia auténtica de la escritura de constitución de la sociedad.

7# Obtención del NIF

Para terminar de crear la sociedad limitada, ahora deberemos acudir nuevamente a Hacienda para cambiar la tarjeta provisional de N.I.F. por la definitiva una vez que se haya inscrito efectivamente la constitución de la sociedad.

Una vez completados todos los trámites mencionados, la creación de tu Sociedad Limitada se considera efectiva. No obstante, para que la empresa pueda comenzar a operar, es necesario cumplir con una serie de obligaciones ante la Seguridad Social y el Ayuntamiento de la ciudad donde se ha establecido el domicilio social, como el alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos y la solicitud del número de patronal en caso de contratar trabajadores o la Licencia de Apertura.

¿Qué te ha parecido este artículo sobre cómo crear una sociedad limitada? Deja tus comentarios y ¡comparte!

Y si quieres dar los primeros y más importantes pasos para montar tu empresa, te animo a que te informes del Master en lean startup, un programa donde aprenderás a realizar un plan de negocio y presentarlo ante posibles inversores. ¡Te esperamos!